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中國證券業協會發布《證券公司首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿目錄細則》等三項自律規則


  為貫徹落實《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》《保薦人盡職調查工作準則》《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等相關規定和適應注冊制改革發展需要,進一步健全保薦機構執業專業標準,促進提升專業能力和執業質量,中國證券業協會于2022年6月17日正式發布《證券公司首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿目錄細則》(以下簡稱《底稿目錄細則》)和《注冊制下保薦協議(示范文本)》(以下簡稱《保薦協議》)《證券業務示范實踐第3 號-保薦人盡職調查》(以下簡稱《盡職調查示范實踐》)等三項自律規則。其中,《保薦協議》《盡職調查示范實踐》自發布之日起施行,《底稿目錄細則》安排過渡期后施行。

  《底稿目錄細則》是根據《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》具體授權,以自律規則形式明確首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿具體目錄內容,有利于增強底稿目錄適用的適應性,促進保薦業務工作及底稿管理的規范化。保薦機構應當按照細則附錄的一般要求,根據發行人的板塊、行業、業務、融資類型不同,在不影響首次公開發行證券并上市業務保薦質量的前提下調整、補充、完善保薦工作底稿目錄。同時為回應企業融資需求,積極服務實體經濟,結合監管要求和行業實踐,區分不同階段的項目合理設置了過渡期。

  《保薦協議》通過示范文本的方式引導規范合同主體的簽約履約行為,進一步明確保薦業務中各方主體的權利義務和責任范圍,保障各方的合法權益,明確落實反壟斷、反不正當競爭和廉潔執業要求。正文主要約定發行人和保薦機構的權利義務。附件為發行人及其控股股東、實際控制人和保薦機構三方簽署的協議,重點約定了發行人控股股東、實際控制人在保薦過程中的全面配合義務,為促進保薦業務各方歸位盡責、各負其責形成標準化契約。

  《盡職調查示范實踐》在《保薦人盡職調查工作準則》的基礎上,結合中國證監會、證券交易所出臺的相關監管規定以及審核問答等細化解釋,按照保薦業務執行流程,覆蓋了輔導、推薦和持續督導階段保薦人所需履行的主要職責和盡調過程中需要關注的事項以及可以采取的核查方法,為保薦機構開展盡職調查工作樹立勤勉盡責的示范標準,促進提升規則的適應性、可操作性,充分體現了自律規則的示范性、倡導性。

  隨著注冊制改革的深入,行業機構對業務標準、業務規范的需求在不斷加大,希望樹立一個“怎么做好”、“怎么做對”的標桿和示范。今年以來圍繞貫徹落實《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》等政策法規,協會組織行業專家配套制定了6個方面的業務標準和業務規范,包括《證券公司保薦業務規則》《公司債券承銷業務規范》《底稿目錄細則》《保薦協議》《盡職調查示范實踐以及證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法。下一步,協會將持續發揮自律管理補位、平衡、傳導作用,加強投行業務執業專業標準建設,推動完善中介機構歸位盡責的規則體系,促進保薦機構形成崇尚信義、忠實責任、專業致勝、聲譽至上的執業生態,把好資本市場的入口關。



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